TAKİP ET

Şirketlerde gizli ortaklık nasıl olur

Ticaret yapanlar ve şirketler ile irtibatta olanlar, mutlaka ortaklık sorunu ile karşılaşmıştır. Şirket kuran veya var olan şirkete ortak olmak isteyenler, daima şirketin şekli üzerine ve ortaklık şartları üzerine düşünmüşlerdir.

Bazı ortaklıklar belirli branşlara göre daha uygun olduğu gibi, bazen de ortaklığın şirketin şekline göre ayarlanması gerekir.

Genelde bütün ortaklıklar dışarıya yansır. Yani, şirketle alakası olmayan insanlar şirketin ortaklık şekli ve ortaklar hakkında bilgi edinebiliyor (ve edinmek zorundadır).

Başlıkta belirttiğimiz gibi, gizli ortaklık diye bir ortaklık şekli vardır. Almancası ‘Stiller Gesellschafter’ olan bu ortaklık türünün, belirli bir özelliği vardır. Bir şirkete veya ticarete ortak olan kişi ‘gizli’ kalır. Yani dışarıdan bu kişinin ortak olduğu görülmez.

Bir şirkette gizli ortak olmanın anlamı ve faydası nedir? 

Gizli ortak olmak öncelikle bir şirkete destek olmaktır (bu desteğin sadece parasal olma zorunluluğu yok) ve destek olmakla, şirketin elde edeceği kâra ortak olmaktır. Bazı kişiler bu tür ortaklığı gizli tutmak ister.

Sonuçta bu ortaklık sadece bu kişi ve şirket arasında bir anlaşmadır. Bu tür ortakların sayısı sadece bir tane ile sınırlı değildir. Bir şirketin onlarca ‘gizli ortağı’ olabilir. Şirket şeklinin bu konuda hiç bir önemi olmaz. Gizli ortaklarında iki türü vardır;

1. Gizli ortak olup, şirketin sadece kârına katılmak,

2. Gizli ortak olup, fakat şirketin bu ortağa vermiş olduğu bazı haklara sahip olmak. (Mesela genel oy hakkı (genel), söz hakkı, bilgi edinme hakkı, önemli kararlarda oy verme hakkı gibi)

Gizli ortak olmak gerçek şahıslar için sözkonusu olduğu gibi, tüzel şahıslar (mesela şirketler) için de mümkündür. Yani bir GmbH başka bir GmbH üzerine gizli ortaklık kurabilir.

Peki ‘gizli ortaklık’ nasıl kurulur? Kişi veya kişiler ile şirket arasında bir sözleşme yapılır. Bu sözleşmenin içine mutlaka gizli ortağın neye ortak olduğu, buna karşılık ne kadar yatırım yapacağı ve varsa hangi haklara sahip olacağı yazılmalı. Gizli ortaklık sözleşmenin feshedilmesi ile bitirebilinir.

Yukarıda bahsettiğimiz özelliklerden, gizli ortağın gerçekten dışarıya karşı ‘gizli’ kalması, ortak olması için şirkete belirli bir yatırım yapması gerektiği (sadece para ödemekle değil) ve yapılan sözleşme sadece gizli ortak ve şirket arasında kalmasıdır.

Bu sözleşmelerin bazı istisnalar hariç (mesela anonim şirketi olunca) ticaret siciline bile kayıt edilmesi şart değildir.

SORU:

Bir şirkette iki müdürden biriyim. Benim şirketteki görevim daha çok satış sorumluluğu. Diğer müdür arkadaşım muhasebe ve şirketin gelir giderinden sorumlu. Müdür arkadaş işini eksik yapıyor, gereken evrakları Maliye‘ye geç bildiriyor. Bundan dolayı şirkete cezalarda geliyor. Bu konuda şirketin başına bir şey gelse (mesela iflas gibi), bundan ben sorumlu tutulur muyum?

CEVAP:

Bir şirketin iki, üç müdürü olsa ve müdürler arasında iş paylaşımı da olsa, şirkette müdür olan kişi, şirketin bütünüyle sorumludur. Eğer sizin şirket mesela vergi borçlarından dolayı iflasa giderse, bundan siz de sorumlu tutulursunuz. Ben satışla ilgileniyorum demeniz bu konuda yetersiz olur. Şirketi temsil eden her zaman müdürdür. Ve sizde olduğu gibi, şirketin iki müdürü olursa, bunun ikisi şirketi temsil eder. Olumlu ve olumsuz bütün olaylardan siz de sorumlu tutulursunuz. İflas durumuna düşmemeniz için, müdür arkadaşı ikaz edin ve gerekirse yönetim kurulunda oy çoğunluğu ile müdür görevden alınsın.

29.03.2015 21:30